第一条 为维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）★◈ღ、股东和债权人的合法权益★◈ღ，规范公司的组织和行为★◈ღ，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）★◈ღ、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定★◈ღ，制订本章程★◈ღ。

　　公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准★◈ღ，由天津天士力集团有限公司（后更名为“天士力控股集团有限公司”）★◈ღ、广州天河振凯贸易有限公司★◈ღ、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司★◈ღ、天津新技术产业园区永生建筑有限公司★◈ღ、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）★◈ღ、浙江尖峰集团股份有限公司★◈ღ、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立★◈ღ。公司在天津市市场监督管理委员会注册登记★◈ღ，取得营业执照★◈ღ，统一社会信用代码为 4XD★◈ღ。

　　第三条 公司于 2002年 8月 8日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2002]79号”文批准★◈ღ，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000万股★◈ღ，于2002年 8月 23日在上海证券交易所上市交易★◈ღ。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份★◈ღ，股东以其认购的股份为限对公司承担责任★◈ღ，公司以其全部资产对公司的债务承担责任★◈ღ。

　　第十条 公司章程自生效之日起★◈ღ，即成为规范公司的组织与行为★◈ღ、公司与股东★◈ღ、股东与股东之间权利义务关系的★◈ღ，具有法律约束力的文件★◈ღ，对公司★◈ღ、股东★◈ღ、董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员具有法律约束力的文件★◈ღ。依据本章程★◈ღ，股东可以起诉股东★◈ღ，股东可以起诉公司董事★◈ღ、监事★◈ღ、总经理和其他高级管理人员★◈ღ，股东可以起诉公司★◈ღ，公司可以起诉股东★◈ღ、董事★◈ღ、监事★◈ღ、总经理和其他高级管理人员★◈ღ。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定★◈ღ，设立共产党组织★◈ღ、开展党的活动★◈ღ。公司为党组织的活动提供必要条件★◈ღ。

　　第十三条 公司经营宗旨★◈ღ：坚持以高科技为核心★◈ღ、以市场为导向★◈ღ、以营销为动力★◈ღ、以质量为保障★◈ღ；依托资源及技术优势★◈ღ，提高经济效益★◈ღ、谋求企业发展★◈ღ，确保投资各方获得满意的经济利益★◈ღ，把公司办成具有突出的专业特色的多元化综合型企业★◈ღ。

　　第十四条 经依法登记★◈ღ，公司经营范围★◈ღ：许可项目★◈ღ：药品生产★◈ღ；道路货物运输（网络货运）★◈ღ；道路货物运输（不含危险货物）★◈ღ；药品零售【分支机构经营】★◈ღ；药品批发【分支机构经营】★◈ღ。（依法须经批准的项目★◈ღ，经相关部门批准后方可开展经营活动★◈ღ，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目★◈ღ：医学研究和试验发展★◈ღ；总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）★◈ღ；技术进出口★◈ღ；货物进出口★◈ღ；技术服务★◈ღ、技术开发★◈ღ、技术咨询★◈ღ、技术交流★◈ღ、技术转让★◈ღ、技术推广【分支机构经营】★◈ღ；业务培训（不含教育培训★◈ღ、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】★◈ღ。（除依法须经批准的项目外★◈ღ，凭营业执照依法自主开展经营活动）★◈ღ。

　　同次发行的同种类股份★◈ღ，每股的发行条件和价格应当相同★◈ღ；任何单位或者个人所认购的股份★◈ღ，每股应当支付相同价额★◈ღ。

　　第十九条 公司由天津天士力制药集团有限公司整体变更成立时股份总数为 14,000万股★◈ღ，发起人天津天士力集团有限公司持有公司 70%的股权★◈ღ、广州市天河振凯贸易有限公司持有公司 10%的股权★◈ღ、天津市天使力药物研究开发有限公司持有公司 5.33%的股权★◈ღ、天津新技术产业园区永生建筑有限公司持有公司 5%的股权★◈ღ、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司持有公司 5%的股权★◈ღ、浙江尖峰集团股份有限公司持有公司 3.24%的股权★◈ღ、天津市中央药业有限公司持有公司 1.43%的股权★◈ღ。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与★◈ღ、垫资★◈ღ、担保★◈ღ、补偿或贷款等形式★◈ღ，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助★◈ღ。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要★◈ღ，依照法律★◈ღ、法规的规定★◈ღ，经股东大会分别作出决议★◈ღ，可以采用下列方式增加资本★◈ღ：

　　第二十三条 根据公司章程的规定★◈ღ，公司可以减少注册资本★◈ღ。公司减少注册资本★◈ღ，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理★◈ღ。

　　公司因本章程第二十四条第（三）项★◈ღ、第（五）项★◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★◈ღ，应当通过公开的集中交易方式进行★◈ღ。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项★◈ღ、第（二）项规定的情形收购本公司股份的★◈ღ，应当经股东大会决议★◈ღ；公司因第二十四条第（三）项★◈ღ、第（五）项★◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★◈ღ，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权★◈ღ，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议★◈ღ。

　　公司依照第二十四条的规定收购本公司股份后★◈ღ，属于第（一）项情形的★◈ღ，应当自收购之日起十日内注销★◈ღ；属于第（二）项★◈ღ、第（四）项情形的★◈ღ，应当在六个月内转让或者注销★◈ღ；属于第（三）项★◈ღ、第（五）项★◈ღ、第（六）项情形的★◈ღ，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十★◈ღ，并应当在三年内转让或者注销★◈ღ。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份欢迎公海来到赌船★◈ღ，自公司成立之日起 1年内不得转让★◈ღ。公司公开发行股份前已发行的股份★◈ღ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让★◈ღ。

　　公司董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况★◈ღ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%★◈ღ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让★◈ღ。上述人员离职后半年内★◈ღ，不得转让其所持有的本公司股份★◈ღ。

　　第三十条 公司董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员★◈ღ、持有本公司股份5%以上的股东★◈ღ，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出★◈ღ，或者在卖出后6个月内又买入★◈ღ，由此所得收益归本公司所有★◈ღ，本公司董事会将收回其所得收益★◈ღ。但是★◈ღ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的★◈ღ，以及有中国证监会规定的其他情形的除外★◈ღ。

　　前款所称董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员★◈ღ、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券★◈ღ，包括其配偶★◈ღ、父母★◈ღ、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券★◈ღ。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的★◈ღ，股东有权要求董事会在三十日内执行★◈ღ。公司董事会未在上述期限内执行的★◈ღ，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★◈ღ。

　　第三十一条 公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册★◈ღ，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据★◈ღ。股东按其所持有股份的种类享有权利★◈ღ，承担义务★◈ღ；持有同一种类股份的股东★◈ღ，享有同等权利★◈ღ，承担同种义务★◈ღ。

　　第三十二条 公司召开股东大会★◈ღ、分配股利★◈ღ、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时★◈ღ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日★◈ღ，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★◈ღ。

　　（五）查阅本章程★◈ღ、股东名册★◈ღ、公司债券存根★◈ღ、股东大会会议记录★◈ღ、董事会会议决议★◈ღ、监事会会议决议★◈ღ、财务会计报告★◈ღ；

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的★◈ღ，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件★◈ღ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★◈ღ。

　　股东大会★◈ღ、董事会的会议召集程序★◈ღ、表决方式违反法律★◈ღ、行政法规或者本章程★◈ღ，或者决议内容违反本章程的★◈ღ，股东有权自决议作出之日起 60日内★◈ღ，请求人民法院撤销★◈ღ。

　　第三十六条 董事★◈ღ、高级管理人员执行公司职务时违反法律★◈ღ、行政法规或者本章程的规定★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼★◈ღ；监事会执行公司职务时违反法律★◈ღ、行政法规或者本章程的规定★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★◈ღ。

　　监事会★◈ღ、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼★◈ღ，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼★◈ღ，或者情况紧急★◈ღ、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★◈ღ，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★◈ღ。

　　他人侵犯公司合法权益★◈ღ，给公司造成损失★◈ღ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼★◈ღ。

　　第三十七条 董事★◈ღ、高级管理人员违反法律★◈ღ、行政法规或者本章程的规定★◈ღ，损害股东利益的★◈ღ，股东可以向人民法院提起诉讼★◈ღ。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★◈ღ；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★◈ღ；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任★◈ღ，逃避债务★◈ღ，严重损害公司债权人利益的★◈ღ，应当对公司债务承担连带责任★◈ღ。

　　第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东★◈ღ，将其持有的股份进行质押的★◈ღ，应当自该事实发生当日★◈ღ，向公司作出书面报告★◈ღ。

　　第四十条 公司的控股股东★◈ღ、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益★◈ღ。违反规定的★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，应当承担赔偿责任★◈ღ。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利★◈ღ，控股股东不得利用利润分配★◈ღ、资产重组★◈ღ、对外投资★◈ღ、资金占用★◈ღ、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益★◈ღ，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益★◈ღ。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额★◈ღ，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保★◈ღ；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保★◈ღ； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保★◈ღ；

　　公司发生的交易（提供担保★◈ღ、受赠现金资产★◈ღ、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的★◈ღ，除应当及时披露外★◈ღ，应当提交股东大会审议★◈ღ： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的★◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上★◈ღ；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的★◈ღ，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上★◈ღ，且绝对金额超过5000万元★◈ღ；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上★◈ღ，且绝对金额超过 5,000万元★◈ღ；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上★◈ღ，且绝对金额超过 500万元★◈ღ；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上★◈ღ，且绝对金额超过 5,000万元★◈ღ； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上★◈ღ，且绝对金额超过 500万元★◈ღ。

　　本条所称“交易”★◈ღ、“关联交易”★◈ღ、“关联方”等均依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定★◈ღ。

　　公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的融资★◈ღ、授信事项以及融资★◈ღ、授信所涉及的资产抵押★◈ღ、质押等事项应当提交股东大会审议★◈ღ。

　　公司其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到上述标准之一的★◈ღ，除应当及时披露外★◈ღ，应当提交股东大会审议★◈ღ。

　　如公司连续十二个月内累计计算达到前述标准的★◈ღ，适用前述规定★◈ღ；相同交易类别下标的相关的各项交易分别计算★◈ღ。已经按照前述规定履行相关义务的★◈ღ，不再纳入累计计算范围★◈ღ。

　　公司董事★◈ღ、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权限★◈ღ、审议程序违规对外提供担保的★◈ღ，公司应当追究相关人员责任★◈ღ，给公司及股东利益造成损失的★◈ღ，直接责任人员应承担相应的赔偿责任★◈ღ。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会★◈ღ。年度股东大会每年召开一次★◈ღ，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行★◈ღ。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为★◈ღ：公司住所地★◈ღ。股东大会会议地点有变化的★◈ღ，应在会议通知中予以明确★◈ღ。

　　股东大会将设置会场★◈ღ，以现场会议形式召开★◈ღ。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利★◈ღ。股东通过上述方式参加股东大会的★◈ღ，视为出席★◈ღ。

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会★◈ღ。对独立董事要求召开临时股东大会的提议★◈ღ，董事会应当根据法律★◈ღ、行政法规和本章程的规定★◈ღ，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的★◈ღ，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★◈ღ；董事会不同意召开临时股东大会的★◈ღ，将说明理由并公告★◈ღ。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会★◈ღ，并应当以书面形式向董事会提出宠爱天使破解版★◈ღ。董事会应当根据法律★◈ღ、行政法规和本章程的规定★◈ღ，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的★◈ღ，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★◈ღ，通知中对原提议的变更★◈ღ，应征得监事会的同意★◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会★◈ღ，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的★◈ღ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责★◈ღ，监事会可以自行召集和主持★◈ღ。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会★◈ღ，并应当以书面形式向董事会提出★◈ღ。董事会应当根据法律★◈ღ、行政法规和本章程的规定★◈ღ，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见★◈ღ。

　　董事会同意召开临时股东大会的★◈ღ，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★◈ღ，通知中对原请求的变更★◈ღ，应当征得相关股东的同意★◈ღ。

　　董事会不同意召开临时股东大会★◈ღ，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的★◈ღ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会★◈ღ，并应当以书面形式向监事会提出请求欢迎公海来到赌船★◈ღ。

　　监事会同意召开临时股东大会的★◈ღ，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知★◈ღ，通知中对原提案的变更★◈ღ，应当征得相关股东的同意★◈ღ。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的★◈ღ，视为监事会不召集和主持股东大会★◈ღ，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持★◈ღ。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会★◈ღ，董事会和董事会秘书将予配合★◈ღ。董事会应当提供股权登记日的股东名册★◈ღ。

　　第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围★◈ღ，有明确议题和具体决议事项★◈ღ，并且符合法律★◈ღ、行政法规和本章程的有关规定★◈ღ。

　　第五十四条 公司召开股东大会★◈ღ，董事会★◈ღ、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东★◈ღ，有权向公司提出提案★◈ღ。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东★◈ღ，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人★◈ღ。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知★◈ღ，公告临时提案的内容★◈ღ。

　　除前款规定的情形外★◈ღ，召集人在发出股东大会通知公告后★◈ღ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案★◈ღ。

　　第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东★◈ღ，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东★◈ღ。

　　（三）以明显的文字说明★◈ღ：全体股东均有权出席股东大会★◈ღ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决★◈ღ，该股东代理人不必是公司的股东★◈ღ；

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事★◈ღ、监事选举事项的★◈ღ，股东大会通知中将充分披露董事★◈ღ、监事候选人的详细资料★◈ღ，至少包括以下内容★◈ღ：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系★◈ღ； （三）披露持有本公司股份数量★◈ღ；

　　第五十八条 发出股东大会通知后★◈ღ，无正当理由★◈ღ，股东大会不应延期或取消★◈ღ，股东大会通知中列明的提案不应取消★◈ღ。一旦出现延期或取消的情形★◈ღ，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因★◈ღ。

　　第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施★◈ღ，保证股东大会的正常秩序★◈ღ。对于干扰股东大会★◈ღ、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为★◈ღ，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处★◈ღ。

　　第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人★◈ღ，均有权出席股东大会★◈ღ。并依照有关法律★◈ღ、法规及本章程行使表决权★◈ღ。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的★◈ღ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★◈ღ、股票账户卡及持股凭证★◈ღ；委托代理他人出席会议的★◈ღ，应出示本人有效身份证件★◈ღ、股东授权委托书★◈ღ、及被代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明★◈ღ、股票账户卡和持股凭证★◈ღ。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议★◈ღ。法定代表人出席会议的★◈ღ，应出示本人身份证★◈ღ、能证明其具有法定代表人资格的有效证明★◈ღ、法人股东的股票账户卡及持股凭证★◈ღ；委托代理人出席会议的★◈ღ，代理人应出示本人身份证★◈ღ、法人股东单位的法定代表人资格证明的有效证明和身份证★◈ღ、被代理人股票账户卡和持股凭证★◈ღ、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托书★◈ღ。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的★◈ღ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证★◈ღ。经公证的授权书或者其他授权文件★◈ღ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方★◈ღ。

　　受托人为法人的★◈ღ，由其法定代表人或者董事会★◈ღ、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会★◈ღ。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作★◈ღ。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）★◈ღ、身份证号码★◈ღ、住所地址★◈ღ、持有或者代表有表决权的股份数额★◈ღ、被代理人姓名（或单位名称）等事项★◈ღ。

　　第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证★◈ღ，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数★◈ღ。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★◈ღ，会议登记应当终止★◈ღ。

　　第六十七条 股东大会召开时欢迎公海来到赌船★◈ღ，公司全体董事★◈ღ、监事和董事会秘书应当出席会议★◈ღ，总经理和其他高级管理人员应当列席会议★◈ღ。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持★◈ღ。董事长不能履行职务或不履行职务时★◈ღ，由副董事长主持★◈ღ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时★◈ღ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持★◈ღ。

　　监事会自行召集的股东大会★◈ღ，由监事会主席主持★◈ღ。监事会主席不能履行职务或不履行职务时★◈ღ，由半数以上监事共同推举的一名监事主持★◈ღ。

　　召开股东大会时★◈ღ，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的★◈ღ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意★◈ღ，股东大会可推举一人担任会议主持人★◈ღ，继续开会★◈ღ。

　　第六十九条 公司制定股东大会议事规则★◈ღ，详细规定股东大会的召开和表决程序★◈ღ，包括通知★◈ღ、登记★◈ღ、提案的审议★◈ღ、投票★◈ღ、计票★◈ღ、表决结果的宣布★◈ღ、会议决议的形成★◈ღ、会议记录及其签署★◈ღ、公告等内容★◈ღ，以及股东大会对董事会的授权原则★◈ღ，授权内容应明确具体★◈ღ。股东大会议事规则应作为章程的附件★◈ღ，由董事会拟定★◈ღ，股东大会批准★◈ღ。

　　第七十条 在年度股东大会上★◈ღ，董事会★◈ღ、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告★◈ღ。每名独立董事也应作出述职报告★◈ღ。

　　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数★◈ღ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准★◈ღ。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实★◈ღ、准确和完整★◈ღ。出席会议的董事★◈ღ、监事★◈ღ、董事会秘书★◈ღ、召集人或其代表★◈ღ、会议主持人应当在会议记录上签名★◈ღ。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★◈ღ、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存★◈ღ，保存期限不少于 10年★◈ღ。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的★◈ღ，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会★◈ღ，并及时公告★◈ღ。同时★◈ღ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告★◈ღ。

　　股东大会作出普通决议★◈ღ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过★◈ღ。

　　股东大会作出特别决议★◈ღ，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过★◈ღ。

　　（九）法律★◈ღ、行政法规或本章程规定的★◈ღ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的★◈ღ、需要以特别决议通过的其他事项★◈ღ。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权★◈ღ，每一股份享有一票表决权★◈ღ。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时★◈ღ，对中小投资者表决应当单独计票★◈ღ。单独计票结果应当及时公开披露★◈ღ。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款★◈ღ、第二款规定的★◈ღ，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权★◈ღ，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数★◈ღ。

　　董事会★◈ღ、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律★◈ღ、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权★◈ღ。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合法★◈ღ、有效的前提下★◈ღ，通过各种方式和途径★◈ღ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段★◈ღ，为股东参加股东大会提供便利★◈ღ。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外★◈ღ，非经股东大会以特别决议批准★◈ღ，公司将不与董事★◈ღ、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同★◈ღ。

　　第八十二条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东★◈ღ、董事会★◈ღ、监事会可以提名董事候选人★◈ღ；单独持有或者合计持有公司有表决权总数 1%及以上的股东★◈ღ、董事会★◈ღ、监事会可以提名独立董事候选人★◈ღ。单独持有或者合计持有公司有表决权总数 3%及以上的股东★◈ღ、监事会★◈ღ、独立董事可以提名监事候选人★◈ღ。

　　董事会★◈ღ、监事会通过增选★◈ღ、补选或换届选举董事★◈ღ、监事的决议后★◈ღ，如同时提名候选人的★◈ღ，应将候选人的详细情况与决议一并公告★◈ღ。其他提名人应在董事会★◈ღ、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天★◈ღ，以书面形式向董事会★◈ღ、监事会提名★◈ღ。提名人在提名时应向董事会★◈ღ、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业★◈ღ、学历★◈ღ、职称★◈ღ、详细的工作经历★◈ღ、工作成果和受奖情况★◈ღ、全部兼职情况）★◈ღ，提名独立董事候选人的★◈ღ，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见★◈ღ。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况★◈ღ，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况★◈ღ。

　　董事★◈ღ、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺★◈ღ，同意接受提名★◈ღ，承诺公开披露的董事★◈ღ、监事候选人的资料真实★◈ღ、完整并保证当选聘后切实履行董事★◈ღ、监事职责★◈ღ。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明★◈ღ。董事会★◈ღ、监事会应按有关规定公布前述内容★◈ღ。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时★◈ღ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权★◈ღ，股东拥有的表决权可以集中使用★◈ღ。

　　第八十三条 除累积投票制外★◈ღ，股东大会将对所有提案进行逐项表决★◈ღ，对同一事项有不同提案的★◈ღ，将按提案提出的时间顺序进行表决★◈ღ。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外★◈ღ，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决★◈ღ。

　　（一）采用累积投票制选举董事★◈ღ、监事的★◈ღ，应当按独立董事★◈ღ、非独立董事★◈ღ、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决★◈ღ；

　　（二）出席股东大会的股东★◈ღ，对于采用累积投票制的议案★◈ღ，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数★◈ღ；

　　（三）股东拥有的选举票数★◈ღ，可以集中投给一名候选人★◈ღ，也可以投给数名候选人★◈ღ。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票★◈ღ。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的★◈ღ，或者在差额选举中投票超过应选人数的★◈ღ，其对该项议案所投的选举票视为无效投票★◈ღ；

　　第八十四条 股东大会审议提案时★◈ღ，不会对提案进行修改★◈ღ，否则★◈ღ，有关变更应当被视为一个新的提案★◈ღ，不能在本次股东大会上进行表决★◈ღ。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前★◈ღ，应当推举两名股东代表参加计票和监票★◈ღ。审议事项与股东有关联关系的★◈ღ，相关股东及代理人不得参加计票★◈ღ、监票★◈ღ。

　　股东大会对提案进行表决时★◈ღ，应当由律师★◈ღ、股东代表与监事代表共同负责计票★◈ღ、监票★◈ღ，并当场公布表决结果★◈ღ，决议的表决结果载入会议记录★◈ღ。

　　第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式★◈ღ，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★◈ღ，并根据表决结果宣布提案是否通过★◈ღ。

　　在正式公布表决结果前★◈ღ，股东大会现场★◈ღ、网络及其他表决方式中所涉及的公司★◈ღ、计票人★◈ღ、监票人★◈ღ、主要股东★◈ღ、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★◈ღ。

　　未填★◈ღ、错填★◈ღ、字迹无法辨认的表决票★◈ღ、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利★◈ღ，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”★◈ღ。

　　第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑★◈ღ，可以对所投票数组织点票★◈ღ；如果会议主持人未进行点票★◈ღ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★◈ღ，有权在宣布表决结果后立即要求点票★◈ღ，会议主持人应当立即组织点票★◈ღ。

　　第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时★◈ღ，关联股东不应当参与投票表决欢迎公海来到赌船★◈ღ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★◈ღ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★◈ღ。如有特殊情况关联股东无法回避时★◈ღ，公司在征得有权部门的同意后★◈ღ，可以按照正常程序进行表决★◈ღ，并在股东大会决议公告中作出详细说明★◈ღ。

　　公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300万元－3,000万元（不含 300万元★◈ღ，含 3,000万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间（不含 0.5%★◈ღ，含 5%）的关联交易协议★◈ღ，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元－3,000万元（不含 300万元★◈ღ，含 3,000万元）且占公司最近经审计净资产值的 0.5－5%之间（不含 0.5%★◈ღ，含 5%）的关联交易协议★◈ღ，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后★◈ღ，由董事会批准实施欢迎公海来到赌船★◈ღ。关联交易总额高于3,000万元★◈ღ，且高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的★◈ღ，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外★◈ღ，公司还须聘请具有执行证券★◈ღ、期货相关业务资格的中介机构★◈ღ，对交易标的进行审计或者评估★◈ღ，该关联交易经董事会审议通过后★◈ღ，由股东大会批准实施★◈ღ。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的★◈ღ，可以不进行审计或者评估★◈ღ。

　　第九十二条 股东大会决议应当及时公告★◈ღ，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数★◈ღ、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例★◈ღ、表决方式★◈ღ、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容★◈ღ。

　　第九十三条 提案未获通过★◈ღ，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的★◈ღ，应当在股东大会决议公告中作特别提示★◈ღ。

　　第九十四条 股东大会通过有关董事★◈ღ、监事选举提案的★◈ღ，新任董事★◈ღ、监事就任时间自本次股东大会决议作出之日起开始★◈ღ。

　　第九十五条 股东大会通过有关派现★◈ღ、送股或资本公积转增股本提案的★◈ღ，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案★◈ღ。

　　（二）因贪污★◈ღ、贿赂★◈ღ、侵占财产★◈ღ、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★◈ღ，被判处刑罚★◈ღ，执行期满未逾 5年★◈ღ，或者因犯罪被剥夺政治权利★◈ღ，执行期满未逾 5年★◈ღ；

　　（三）担任破产清算的公司★◈ღ、企业的董事或者厂长★◈ღ、总经理★◈ღ，对该公司★◈ღ、企业的破产负有个人责任的★◈ღ，自该公司★◈ღ、企业破产清算完结之日起未逾 3年★◈ღ； （四）担任因违法被吊销营业执照★◈ღ、责令关闭的公司★◈ღ、企业的法定代表人★◈ღ，并负有个人责任的★◈ღ，自该公司★◈ღ、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年★◈ღ； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿★◈ღ；

　　违反本条规定选举★◈ღ、委派董事的★◈ღ，该选举★◈ღ、委派或者聘任无效★◈ღ。董事在任职期间出现本条情形的★◈ღ，公司解除其职务★◈ღ。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换★◈ღ，任期三年★◈ღ。董事任期届满★◈ღ，可连选连任★◈ღ。董事在任期届满以前★◈ღ，股东大会不得无故解除其职务★◈ღ。

　　董事任期从就任之日起计算★◈ღ，至本届董事会任期届满时为止★◈ღ。董事任期届满未及时改选★◈ღ，在改选出的董事就任前★◈ღ，原董事仍应当依照法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章和本章程的规定★◈ღ，履行董事职务★◈ღ。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任★◈ღ，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事★◈ღ，总计不得超过公司董事总数的二分之一★◈ღ。

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储★◈ღ； （四）不得违反本章程的规定★◈ღ，未经股东大会或董事会同意★◈ღ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保★◈ღ；

　　（六）未经股东大会同意★◈ღ，不得利用职务便利★◈ღ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会★◈ღ，自营或者为他人经营与本公司同类的业务★◈ღ；

　　（一）应谨慎★◈ღ、认真★◈ღ、勤勉地行使公司赋予的权利★◈ღ，以保证公司的商业行为符合国家的法律★◈ღ、行政法规以及国家各项经济政策的要求★◈ღ，商业活动不超越营业执照规定的业务范围★◈ღ；

　　第一百条 董事连续两次未能亲自出席★◈ღ，也不委托其他董事出席董事会会议★◈ღ，视为不能履行职责★◈ღ，董事会应当建议股东大会予以撤换★◈ღ。

　　第一百〇一条 董事可以在任职期届满以前提出辞职★◈ღ。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★◈ღ。董事会将在 2日内披露有关情况★◈ღ。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时★◈ღ，在改选出的董事就任前★◈ღ，原董事仍应当依照法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章和本章程规定★◈ღ，履行董事职务★◈ღ。

　　第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满★◈ღ，应向董事会办妥所有移交手续★◈ღ，其对公司和股东承担的忠实义务★◈ღ，在任期结束后并不当然解除★◈ღ，在任期结束后的一年内仍然有效★◈ღ。

　　第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权★◈ღ，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★◈ღ。董事以其个人名义行事时★◈ღ，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下★◈ღ，该董事应当事先声明其立场和身份★◈ღ。

　　第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章或本章程的规定★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，应当承担赔偿责任★◈ღ。

　　（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务★◈ღ，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事★◈ღ。

　　（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务★◈ღ。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求★◈ღ，认真履行职责★◈ღ，维护公司整体利益★◈ღ，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害★◈ღ。

　　（三）独立董事应当独立履行职责★◈ღ，不受公司主要股东★◈ღ、实际控制人★◈ღ、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响★◈ღ。公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事★◈ღ，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责★◈ღ。

　　（四）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事★◈ღ，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）★◈ღ。

　　（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形★◈ღ，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时★◈ღ，公司应按规定提 出独立董事候选人★◈ღ，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数★◈ღ。

　　（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求★◈ღ，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训★◈ღ。

　　（七）独立董事应当按时出席董事会会议★◈ღ，了解公司的生产经营和运作情况★◈ღ，主动调查★◈ღ、获取做出决策所需要的情况和资料★◈ღ。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书★◈ღ，对其履行职责的情况进行说明★◈ღ。

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属★◈ღ、主要社会关系（直系亲属是指配偶★◈ღ、父母★◈ღ、子女等★◈ღ；主要社会关系是指兄弟姐妹★◈ღ、岳父母★◈ღ、儿媳女婿★◈ღ、兄弟姐妹的配偶★◈ღ、配偶的兄弟姐妹等）★◈ღ；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属★◈ღ；

　　（三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属★◈ღ；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务★◈ღ、法律★◈ღ、咨询等服务的人员★◈ღ； （六）公司关联企业的高级管理人员★◈ღ；

　　（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系★◈ღ； （八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系★◈ღ；

　　（二）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同★◈ღ，任期届满★◈ღ，连选可以连任★◈ღ，但是连任时间不得超过六年★◈ღ。

　　独立董事在任期内★◈ღ，如出现第九十六条规定情形的★◈ღ，应将该事实通知董事秘书★◈ღ，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈★◈ღ。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外★◈ღ，独立董事任期届满前不得无故被免职★◈ღ。提前免职的★◈ღ，公司应将其作为特别披露事项予以披露★◈ღ，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的★◈ღ，可以作出公开的声明★◈ღ。

　　（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职★◈ღ。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告★◈ღ，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明★◈ღ。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时★◈ღ，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效★◈ღ。

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用★◈ღ，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律★◈ღ、法规赋予独立董事的职权外★◈ღ，公司还赋予独立董事以下特别职权★◈ღ： 1★◈ღ、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权★◈ღ。投票权征集应采取无偿的方式进行★◈ღ，并应向被征集人充分披露信息★◈ღ。

　　2★◈ღ、以公司和全体股东利益最大化原则★◈ღ，对公司所涉及的重大关联交易事项的合理性★◈ღ、可行性及客观公平性进行审查判断宠爱天使破解版★◈ღ，并由其认可后★◈ღ，提交董事会讨论★◈ღ。

　　6★◈ღ、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见★◈ღ；

　　（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外★◈ღ，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定★◈ღ。

　　第一百一十条 独立董事除履行上条职责外★◈ღ，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见★◈ღ。

　　4★◈ღ、公司的股东★◈ღ、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来★◈ღ，以及公司是否采取有效措施回收欠款★◈ღ；

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一★◈ღ：同意★◈ღ；保留意见及其理由★◈ღ；反对意见及其理由★◈ღ；无法发表意见及其障碍★◈ღ。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项★◈ღ，公司应当将独立董事的意见予以公告★◈ღ，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时★◈ღ，董事会应将各独立董事的意见分别披露★◈ღ。

　　（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权★◈ღ。凡须经董事会决策的事项★◈ღ，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料★◈ღ，独立董事认为资料不充分的★◈ღ，可以要求补充★◈ღ。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时★◈ღ，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项★◈ღ，董事会应予以采纳★◈ღ。

　　（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件★◈ღ。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助★◈ღ，包括但不限于介绍情况★◈ღ、提供材料等★◈ღ。独立董事发表的独立意见★◈ღ、提案及书面说明应当公告的宠爱天使破解版★◈ღ，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜★◈ღ。

　　（三）独立董事行使职权时★◈ღ，公司有关人员应当积极配合★◈ღ，不得拒绝★◈ღ、阻碍或隐瞒★◈ღ，不得干预其独立行使职权★◈ღ。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴★◈ღ。津贴的标准应当由董事会制订预案★◈ღ，股东大会审议通过★◈ღ，并在公司临时公告和年报中进行披露★◈ღ。公司应当以现金与现金等值的货币形式向独立董事支付津贴★◈ღ，不得以股份的方式支付★◈ღ。

　　除上述津贴外★◈ღ，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的★◈ღ、未予披露的其他利益★◈ღ。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本★◈ღ、发行债券或其他证券及上市方案★◈ღ； （七）拟订公司重大收购★◈ღ、公司因本章程第二十四条第（一）★◈ღ、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并★◈ღ、分立和解散及变更公司形式的方案★◈ღ； （八）在股东大会授权范围内★◈ღ，决定公司对外投资★◈ღ、收购出售资产★◈ღ、资产抵押★◈ღ、对外担保事项★◈ღ、委托理财★◈ღ、关联交易★◈ღ、对外捐赠等事项★◈ღ；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理★◈ღ、董事会秘书★◈ღ；根据总经理的提名★◈ღ，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员★◈ღ，并决定其报酬事项和奖惩事项★◈ღ； （十一）制订公司的基本管理制度★◈ღ；

　　（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项★◈ღ、第（五）项★◈ღ、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议★◈ღ；

　　第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明★◈ღ。

　　第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则★◈ღ，以确保董事会落实股东大会决议★◈ღ，提高工作效率和科学决策★◈ღ。

　　第一百一十七条 董事会应当确定对外投资★◈ღ、收购或出售资产★◈ღ、资产抵押★◈ღ、对外担保事项★◈ღ、委托理财★◈ღ、关联交易★◈ღ、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序★◈ღ，重大投资项目应当组织有关专家★◈ღ、专业人员进行评审★◈ღ，并报股东大会批准★◈ღ。

　　（二）对于公司收购或出售资产（不含原材料★◈ღ、燃料和动力以及出售产品★◈ღ、商品等与日常经营相关的资产）宠爱天使破解版★◈ღ、对外投资（含委托理财★◈ღ、委托贷款等）★◈ღ、提供财务资助★◈ღ、租入或租出资产★◈ღ、委托或者受托管理资产和业务★◈ღ、债权或债务重组★◈ღ、转让或者受让研究与开发项目★◈ღ、签订许可使用协议等交易事项及其他基于合理商业目的运用公司资产的行为达到下列标准之一的★◈ღ：

　　1★◈ღ、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的★◈ღ，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上★◈ღ；

　　2★◈ღ、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的★◈ღ，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上★◈ღ，且绝对金额超过1000万元★◈ღ；

　　3★◈ღ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上★◈ღ，且绝对金额超过 1,000万元★◈ღ；

　　4★◈ღ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上★◈ღ， 5★◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上★◈ღ，且绝对金额超过 1,000万元★◈ღ； 6★◈ღ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上★◈ღ，且绝对金额超过 100万元★◈ღ。

　　（三）公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的融资★◈ღ、授信事项以及融资★◈ღ、授信所涉及的资产抵押★◈ღ、质押等事项★◈ღ。

　　公司进行“提供担保”★◈ღ、“提供财务资助”★◈ღ、“委托理财”等之外的其他交易时★◈ღ，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易★◈ღ，按照连续 12 个月内累计计算的原则★◈ღ，分别适用本条规定★◈ღ。

　　董事会决定担保事项★◈ღ，除应当经全体董事的过半数通过外★◈ღ，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意★◈ღ。

　　若上述交易事项涉及的相关指标达到法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章和规范性文件所规定的必须提交股东大会审议事项标准的★◈ღ，董事会应当将该交易事项提交公司股东大会审议★◈ღ。未达到以上标准的交易事项★◈ღ，董事会授予给公司经营管理层决定★◈ღ。

　　第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作★◈ღ，董事长不能履行职务或者不履行职务的★◈ღ，由副董事长履行职务★◈ღ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时★◈ღ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持★◈ღ。

　　第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议★◈ღ，由董事长召集★◈ღ，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事★◈ღ。

　　第一百二十二条 代表 1/10以上表决权的股东★◈ღ、1/3以上董事或者监事会★◈ღ，可以提议召开董事会临时会议★◈ღ。董事长应当自接到提议后 10日内★◈ღ，召集和主持董事会会议★◈ღ。

　　第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议可采用书面送达或传真方式★◈ღ，于会议召开五日前通知全体董事★◈ღ，经全体董事同意的★◈ღ，可随时通知召开★◈ღ。

　　第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行★◈ღ。董事会作出决议★◈ღ，必须经全体董事的过半数通过★◈ღ。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的★◈ღ，不得对该项决议行使表决权★◈ღ，也不得代理其他董事行使表决权★◈ღ。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★◈ღ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过★◈ღ。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的★◈ღ，应当将该事项提交股东大会审议★◈ღ。

　　第一百二十七条 董事会决议表决方式为★◈ღ：对每一决议事项逐一表决★◈ღ，实现一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则★◈ღ。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下★◈ღ，可以用传真方式进行并作出决议★◈ღ，并由参会董事签字★◈ღ。

　　第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席★◈ღ；董事因故不能出席的★◈ღ，可以书面委托其他董事代为出席★◈ღ。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利★◈ღ。董事未出席董事会会议★◈ღ，亦未委托代表出席的★◈ღ，视为放弃在该次会议上的投票权★◈ღ。

　　第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议决议★◈ღ，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名★◈ღ。

　　（二）应掌握有关财务★◈ღ、税收★◈ღ、法律★◈ღ、金融★◈ღ、企业管理等方面的专业知识★◈ღ； （三）具有良好的个人品质★◈ღ，严格遵守有关法律★◈ღ、法规及职业操守★◈ღ，能够忠诚地履行职责★◈ღ，并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力★◈ღ；

　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录★◈ღ； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责★◈ღ。

　　第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书★◈ღ。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书★◈ღ。

　　董事兼任董事会秘书的★◈ღ，如某一行为需由董事★◈ღ、董事会秘书分别作出时★◈ღ，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出★◈ღ。

　　（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏★◈ღ，给公司和投资人造成重大损失★◈ღ； （二）出现违反有关公司法规★◈ღ、证券法规及公司股票上市的证券交易所有关规定的行为★◈ღ，给公司和投资人造成重大损失★◈ღ；

　　第一百三十七条 除章程第一百一十九条规定的董事长职权外★◈ღ，董事会在遵循合理必要★◈ღ、科学高效及明确具体的原则下★◈ღ，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权★◈ღ。董事会在考虑进行上述授权时★◈ღ，应充分和慎重地关注董事长的管理能力★◈ღ、授权后的控制风险及保证措施★◈ღ。

　　（2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况★◈ღ，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下★◈ღ，有权决定暂停执行相关决议★◈ღ；

　　（3）在董事会获授权限范围内★◈ღ，决定公司资产出售★◈ღ、购买及置换的初步方案★◈ღ，并决定签署与之相关的意向性协议★◈ღ；

　　（4）在董事会获授权限范围内★◈ღ，决定公司对内对外投资的初步方案★◈ღ，并决定签署与之相关的意向性协议★◈ღ；

　　（6）在公司经理★◈ღ、董事会秘书★◈ღ、财务总监等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时★◈ღ，决定暂停相关人员的职务★◈ღ，并有权临时任命适当人员接替其履行职务★◈ღ；

　　（二）董事长在行使上述权力时★◈ღ，应恪守董事的勤勉★◈ღ、诚信的义务★◈ღ，以保障公司及全体股东的最大利益★◈ღ。

　　（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后★◈ღ，应及时召集召开董事会会议★◈ღ，汇报相关事项的详细情况★◈ღ，并提交会议审核确认★◈ღ。

　　第一百三十八条 公司设总经理一名★◈ღ，由董事会聘任或解聘★◈ღ。董事可受聘兼任总经理★◈ღ、或者其他高级管理人员★◈ღ，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一★◈ღ。

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定★◈ღ，同时适用于高级管理人员★◈ღ。

　　第一百四十条 在公司控股股东★◈ღ、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员★◈ღ，不得担任公司的高级管理人员★◈ღ。

　　（八）拟定公司职工的工资★◈ღ、福利★◈ღ、奖惩★◈ღ，决定公司职工的聘用和解聘★◈ღ； （九）本章程或董事会授予的其他职权★◈ღ。

　　第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职★◈ღ。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定★◈ღ。

　　第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章或本章程的规定★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，应当承担赔偿责任★◈ღ。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务★◈ღ，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★◈ღ，应当依法承担赔偿责任★◈ღ。

　　第一百四十八条 监事应当遵守法律★◈ღ、行政法规和本章程★◈ღ，对公司负有忠实义务和勤勉义务★◈ღ，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入★◈ღ，不得侵占公司的财产★◈ღ。

　　第一百五十条 监事任期届满未及时改选★◈ღ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的★◈ღ，在改选出的监事就任前★◈ღ，原监事仍应当依照法律★◈ღ、行政法规和本章程的规定★◈ღ，履行监事职务★◈ღ。

　　第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、部门规章或本章程的规定★◈ღ，给公司造成损失的★◈ღ，应当承担赔偿责任★◈ღ。

　　第一百五十五条 公司设监事会★◈ღ。监事会由三至五名监事组成★◈ღ，设监事会主席 1名★◈ღ，可设监事会副主席 1名★◈ღ。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生★◈ღ。监事会主席召集和主持监事会会议★◈ღ，监事会副主席协助监事会主席工作★◈ღ；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的★◈ღ，由监事会副主席履行职务★◈ღ，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时★◈ღ，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议★◈ღ。

　　（三）对董事★◈ღ、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督★◈ღ，对违反法律★◈ღ、行政法规★◈ღ、本章程或者股东大会决议的董事★◈ღ、高级管理人员提出罢免的建议★◈ღ； （四）当董事★◈ღ、高级管理人员的行为损害公司的利益时★◈ღ，要求其予以纠正★◈ღ； （五）提议召开临时股东大会★◈ღ，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会★◈ღ；

　　（八）发现公司经营情况异常★◈ღ，可以进行调查★◈ღ；必要时★◈ღ，可以聘请会计师事务所★◈ღ、律师事务所等专业机构协助其工作★◈ღ，费用由公司承担★◈ღ。

　　第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则★◈ღ，明确监事会的议事方式和表决程序★◈ღ，以确保监事会的工作效率和科学决策宠爱天使破解版★◈ღ。

　　第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议决议★◈ღ，出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签名★◈ღ。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载★◈ღ。监事会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存 10年★◈ღ。

　　第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告★◈ღ，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告★◈ღ，并可根据证券交易所的相关规定报送并披露季度报告★◈ღ。

　　第一百六十三条 公司除法定的会计账册外★◈ღ，不另立会计账册★◈ღ。公司的资产★◈ღ，不以任何个人名义开立账户存储★◈ღ。

　　第一百六十四条 公司分配当年税后利润时★◈ღ，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金★◈ღ。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的★◈ღ，可以不再提取★◈ღ。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的★◈ღ，在依照前款规定提取法定公积金之前★◈ღ，应当先用当年利润弥补亏损★◈ღ。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★◈ღ，按照股东持有的股份比例分配★◈ღ，但本章程规定不按持股比例分配的除外★◈ღ。

　　股东大会违反前款规定★◈ღ，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的★◈ღ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司★◈ღ。

　　第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损★◈ღ、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本★◈ღ。但是★◈ღ，资本公积金将不用于弥补公司的亏损★◈ღ。

　　第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后★◈ღ，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项★◈ღ。

　　1★◈ღ、公司充分考虑对投资者的回报★◈ღ，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十★◈ღ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十★◈ღ；

　　2★◈ღ、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性★◈ღ，同时兼顾公司的长远利益★◈ღ、全体股东的整体利益及公司的可持续发展★◈ღ；

　　1★◈ღ、利润分配的形式★◈ღ：公司采用现金★◈ღ、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利★◈ღ。在有条件的情况下★◈ღ，公司可以进行中期利润分配★◈ღ。

　　2★◈ღ、公司现金分红的具体条件和比例★◈ღ：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下★◈ღ，现金流满足公司正常生产经营和未来发展★◈ღ，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时★◈ღ，公司应采取现金方式分配股利★◈ღ，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十★◈ღ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十★◈ღ；

　　3★◈ღ、公司发放股票股利的具体条件★◈ღ：公司在经营情况良好★◈ღ，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配★◈ღ、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时★◈ღ，可以在满足上述现金分红的条件下★◈ღ，提出股票股利分配预案★◈ღ。

　　1★◈ღ、公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论★◈ღ，形成专项决议后提交股东大会审议★◈ღ。股东大会审议利润分配方案时★◈ღ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于电话★◈ღ、传真和邮件沟通★◈ღ，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等）★◈ღ，充分听取中小投资者的意见和诉求★◈ღ，并及时答复中小股东关心的问题★◈ღ。

　　2★◈ღ、公司因前述第一百六十七条（二）第 2款规定的特殊情况而不进行现金分红时★◈ღ，董事会就不进行现金分红的具体原因★◈ღ、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明★◈ღ，经独立董事发表意见后提交股东大会审议★◈ღ，并在公司指定媒体上予以披露★◈ღ。

　　3★◈ღ、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序★◈ღ：公司经过详细论证后★◈ღ，认为确有必要的★◈ღ，可以对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更★◈ღ。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论★◈ღ，形成专项决议后提交股东大会以特别决议审议★◈ღ。

　　第一百六十八条 公司实行内部审计制度★◈ღ，配备专职审计人员★◈ღ，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督★◈ღ。

　　第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责★◈ღ，应当经董事会批准后实施★◈ღ。审计负责人向董事会负责并报告工作★◈ღ。

　　第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计★◈ღ、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务★◈ღ，聘期一年★◈ღ，可以续聘★◈ღ。

　　第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定★◈ღ，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所★◈ღ。

　　第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★◈ღ、完整的会计凭证★◈ღ、会计账簿★◈ღ、财务会计报告及其他会计资料★◈ღ，不得拒绝★◈ღ、隐匿★◈ღ、谎报★◈ღ。

　　第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时★◈ღ，提前三十天事先通知会计师事务所★◈ღ，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时★◈ღ，允许会计师事务所陈述意见★◈ღ。

　　第一百八十条 公司通知以专人送出的★◈ღ，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）★◈ღ，被送达人签收日期为送达日期★◈ღ；公司通知以邮件送出的★◈ღ，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期★◈ღ；公司通知以公告方式送出的★◈ღ，第一次公告刊登日为送达日期★◈ღ。

　　第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知★◈ღ，会议及会议作出的决议并不因此无效★◈ღ。

　　第一百八十二条 公司指定《中国证券报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ、《证券时报》中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体★◈ღ。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★◈ღ，被吸收的公司解散★◈ღ。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并★◈ღ，合并各方解散★◈ღ。

　　第一百八十四条 公司合并★◈ღ，应当由合并各方签订合并协议★◈ღ，并编制资产负债表及财产清单★◈ღ。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人★◈ღ，并于 30日内在《中国证券报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ、《证券时报》中至少一种报刊上公告★◈ღ。债权人自接到通知书之日起 30日内★◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★◈ღ，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★◈ღ。

　　公司分立★◈ღ，应当编制资产负债表及财产清单★◈ღ。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人★◈ღ，并于 30日内在《中国证券报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ、《证券时报》中至少一种报刊上公告★◈ღ。

　　第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任★◈ღ。但是★◈ღ，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外★◈ღ。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人★◈ღ，并于 30日内在《中国证券报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ、《证券时报》中至少一种报刊上公告★◈ღ。

　　债权人自接到通知书之日起 30日内★◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★◈ღ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保★◈ღ。

　　第一百八十九条 公司合并或者分立★◈ღ，登记事项发生变更的★◈ღ，应当依法向公司登记机关办理变更登记★◈ღ；公司解散的★◈ღ，应当依法办理公司注销登记★◈ღ；设立新公司的★◈ღ，应当依法办理公司设立登记★◈ღ。

　　（五）公司经营管理发生严重困难★◈ღ，继续存续会使股东利益受到重大损失★◈ღ，通过其他途径不能解决的★◈ღ，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东★◈ღ，可以请求人民法院解散公司★◈ღ。

　　第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项欢迎公海来到赌船★◈ღ、第（二）项★◈ღ、第（四）项★◈ღ、第（五）项规定而解散的★◈ღ，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组★◈ღ，开始清算★◈ღ。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成★◈ღ。逾期不成立清算组进行清算的★◈ღ，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算★◈ღ。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人★◈ღ，并于六十日内在《中国证券报》★◈ღ、《上海证券报》★◈ღ、《证券时报》中至少一种报刊上公告★◈ღ。债权人应当自接到通知书之日起 30日内★◈ღ，未接到通知书的自公告之日起 45日内★◈ღ，向清算组申报其债权★◈ღ。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产★◈ღ、编制资产负债表和财产清单后★◈ღ，应当制定清算方案★◈ღ，并报股东大会或者人民法院确认★◈ღ。

　　公司财产在分别支付清算费用★◈ღ、职工的工资★◈ღ、社会保险费用和法定补偿金★◈ღ，缴纳所欠税款★◈ღ，清偿公司债务后的剩余财产★◈ღ，公司按照股东持有的股份比例分配★◈ღ。

　　清算期间★◈ღ，公司存续★◈ღ，但不能开展与清算无关的经营活动★◈ღ。公司财产在未按前款规定清偿前★◈ღ，将不会分配给股东★◈ღ。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产★◈ღ、编制资产负债表和财产清单后★◈ღ，发现公司财产不足清偿债务的★◈ღ，应当向人民法院申请宣告破产★◈ღ。公司经人民法院裁定宣告破产后★◈ღ，清算组应当将清算事务移交给人民法院★◈ღ。

　　第一百九十七条 清算结束后★◈ღ，清算组应当制作清算报告★◈ღ，报股东大会或者有关主管机关确认★◈ღ，并报送公司登记机关★◈ღ，申请注销公司登记★◈ღ，公告公司终止★◈ღ。

　　（一）《公司法》或者有关法律★◈ღ、行政法规修改后★◈ღ，章程规定的事项与修改后的法律★◈ღ、行政法规的规定相抵触★◈ღ；

　　第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★◈ღ，须报主管机关批准★◈ღ；涉及公司登记事项的★◈ღ，依法办理变更登记★◈ღ。

　　（一）控股股东★◈ღ，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东★◈ღ；持有股份的比例虽然不足 50%★◈ღ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东★◈ღ。

　　（二）实际控制人★◈ღ，是指虽不是公司的股东★◈ღ，但通过投资关系★◈ღ、协议或者其他安排★◈ღ，能够实际支配公司行为的人★◈ღ。

　　（三）关联关系★◈ღ，是指公司控股股东★◈ღ、实际控制人★◈ღ、董事★◈ღ、监事★◈ღ、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系★◈ღ，以及可能导致公司利益转移的其他关系★◈ღ。

　　第二百〇六条 本章程以中文书写★◈ღ，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时★◈ღ，以在天津市市场监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准★◈ღ。

　　第二百〇七条 本章程所称“以上”★◈ღ、“以内”★◈ღ、“以下”★◈ღ，都含本数★◈ღ；“不满”★◈ღ、“以外”★◈ღ、“低于”★◈ღ、“多于”不含本数★◈ღ。公海赌网平台公海赌赌船官网★◈ღ。公海赌赌船710出国手续★◈ღ，公海赌赌船官网jc710